故事发生在上个30年代的是上海，主线是在王杰的“侠”和吴启华的“医”身上。其中蔡少芬演一位歌舞厅的歌女：王杰扮演的“侠”原是一个拉黄包车的车夫，后来发展成为上海“黑老大”：苏永康扮演的是一位与多个女子有感情纠葛的风流男子，最初是个小偷，后来被吴启华“治”好，跟随他从医：吕颂贤在戏中扮演一位上个世纪30年代的警察：周嘉玲扮演一位俱乐部的女老板：还有一位新人蒋雅文，她扮演苏永康的妹妹；另一位是当红明星赵荣。
邱心志,蔡灿得,李立群,陈宝国,屈中恒,陈磊
周俊伟,曾华倩,吕良伟,刘嘉玲,吴孟达,林俊贤,杨群
周筱云,宋达民,宋逸民,韩冬冬,徐华凤,杨泽中,白鹰,吴风,冯凯,蔡岳勋,戈伟家
刘雪华,何英伟,吴毅将,司马华龙,郑雷,郑恕峰,关伟伦,吴廷烨,江涛,蔡国庆,许英秀,刘准,陈东,姜皓文,陈丽云,刘宗基
游天龙,森森,杨丽音,汤秦,斑斑,茅瑛,龙飞,蔡弘
李全忠,谭筱兰,陈怡如
